Código de Conducta
I. INTRODUCCIÓN
El presente Código de Conducta (en adelante el “Código”) tiene por objeto regular el actuar de todas aquellas personas, tanto naturales o jurídicas, que prestarán los servicios y realizarán recomendaciones en inversiones en instrumentos financieros de cualquier especie, dirigidas a personas naturales o jurídicas, a nombre de La Previsora Investments SpA (en adelante la “Sociedad”). En cumplimiento de la Norma de Carácter General N° 472, el Código será revisado periódicamente y será actualizado cuando ello corresponda.
Para efectos del presente Código, se entiende por instrumento financiero todo título, contrato, documento o bien corporal o bien incorporal, nacional o extranjero, diseñado, empleado o estructurado con la finalidad de generar rentas monetarias, o dar cuenta de una deuda insoluta, incluyendo valores de oferta pública inscritos o no en el Registro de Valores y de Valores Extranjeros de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, divisas, contratos derivados, contratos por diferencia, facturas y criptoactivos, entre otros, independiente de si su soporte es físico o electrónico.
II. PERSONAS AFECTAS AL CÓDIGO DE CONDUCTA
Quedarán obligados por el presente Código todos los funcionarios, empleados, personas vinculadas a la Sociedad y todas aquellas personas, tanto naturales como jurídicas, que realicen recomendaciones en instrumentos financieros a nombre o por cuenta de la Sociedad (en adelante el "Personal”).
El Personal deberá velar por el cumplimiento de las reglas del presente Código y demás normativa legal aplicable, además de conocer de todos los asuntos que regula el presente Código, especialmente aquellos regulados por el Título VI De los Conflictos de Interés.
III. MARCO NORMATIVO APLICABLE
El Personal deberá cumplir con toda la normativa aplicable a ellos, especial pero no exclusivamente limitado, a la Ley N° 21.314 que establece nuevas exigencias de transparencia y refuerza las responsabilidades de los agentes de los mercados y que regula la asesoría previsional, además de la Norma de Carácter General N° 472 de la Comisión para el Mercado Financiero.
Sin perjuicio de lo anterior, la asesoría de inversiones es una actividad regulada por la Comisión para el Mercado Financiero, por lo que también será aplicable a los destinatarios del presente Código, toda aquella normativa que la Comisión para el Mercado Financiero haya dictado o dicte en el futuro que diga relación con las actividades descritas en el presente Código.
IV. VALORES Y PRINCIPIOS DE LA PREVISORA INVESTMENTS SpA
El Personal deberán desempeñar sus funciones en cumplimiento y observancia de los siguientes principios:
1. Actuar en forma honesta, justa, ética y con integridad.
2. Mantener una conducta profesional, honesta, cortés y respetuosa con sus pares y, especialmente con los clientes.
3. Cumplir con las disposiciones de este Código, así como con las leyes, reglas, regulaciones y las políticas y procedimientos de la Sociedad, velando por el cumplimiento de sus valores y principios.
4. Actuar de buena fe, responsablemente, con cuidado, competencia y diligencia, sin permitir que su juicio independiente se vea afectado.
5. Actuar de manera de preservar y fortalecer la reputación de la Sociedad y de los clientes.
6. Evitar situaciones que puedan generar conflictos de interés y declarar al administrador la Sociedad cualquier conflicto, potencial o percibido, e inhabilitarse según corresponda.
7. Respetar la confidencialidad de la información de la Sociedad y de los clientes, obtenidas en el ejercicio de su rol como administrador, excepto cuando esté requerido legalmente a revelarla.
8. No usar información confidencial obtenida en el ejercicio del cargo de administrador para el beneficio personal.
9. Guiar su conducta priorizando los intereses de los clientes por sobre los intereses personales y/o de terceros que pudieran influir en sus decisiones, actuaciones, servicios o asesorías realizados en nombre de la Sociedad.
10. Apoyar la transparencia en la actividad pública y privada, rechazando toda expresión de corrupción.
11. Observar una conducta personal que no perjudique la imagen ni la credibilidad de la Sociedad ni de sus clientes.
12. Mantener los estándares más altos de integridad y rendición de cuentas, a actuar de acuerdo con los valores centrales y los principios rectores de la Sociedad y a promover estos estándares y principios.
13. Velar por que la información que manejen en el ámbito de su responsabilidad sea tratada y consignada en forma íntegra, precisa y veraz.
14. Reconocer la independencia y la autonomía de la Sociedad y no utilizar su nombre para beneficio propio o de terceros.
15. Dar uso correcto y ético, en el desempeño de su trabajo, a los sistemas, correos electrónicos y cualquier otra herramienta de trabajo.
16. Velar por el cuidado de los recursos económicos, materiales, infraestructura e implementos que le sean entregados y/o que deba administrar bajo la responsabilidad de su cargo.
17. Hacer un correcto uso de su horario de trabajo, dedicando su tiempo y capacidades al servicio de la institución y cumplimiento de sus funciones.
18. En caso de cualquier duda respecto al cumplimiento de este Código, la persona afecta a este Código deberá pronunciarla al administrador de la Sociedad, quien determinará las acciones a tomar, todas de acuerdo a los estatutos de la Sociedad y normas de gobierno corporativo aplicables.
Toda persona que forme parte del Personal de la Sociedad deberá denunciar de buena fe al administrador cualquier acto u omisión que constituya una violación a las disposiciones de este Código. Quien lo haga, tendrá el respaldo y confidencialidad durante el período investigativo como el reconocimiento institucional, en su colaboración al objetivo del presente código.
V. OBLIGACIONES DE LOS ASESORES DE INVERSIÓN
V.1. Recomendaciones a los clientes
Las asesorías de inversión a clientes deberán ser entregadas exclusivamente por el administrador de la Sociedad o por aquellas personas que actualmente o en el futuro sean informadas a la CMF y que cumplan los requisitos señalados en la Norma de Carácter General N° 472, o aquella que la reemplace (en adelante, las “Personas Autorizadas” o individualmente cada uno de ellos como la “Persona Autorizada”) debiendo en todo caso el Personal abstenerse de emitir recomendaciones de inversión directamente en contravención a la normativa aplicable.
Como condición para que la Sociedad preste asesorías de inversión, el Personal deberá recabar la información necesaria para lograr un estándar de conocimiento adecuado de sus clientes (KYC), para lo cual deberá, al menos, obtener de los clientes la siguiente la información:
a) Datos personales: incluyendo nombre completo, cédula nacional de identidad, estado civil y nacionalidad.
b) Ocupación y empleador.
c) Domicilio.
d) Fecha de nacimiento.
e) Situación financiera.
f) Tolerancia al riesgo.
g) Objetivos de Inversión.
h) Origen de los fondos (en caso de que el Personal considere que esta información es necesaria para llevar a cabo la asesoría de manera legal y transparente).
i) En caso de personas jurídicas o personas naturales que actúen representadas, se deberá obtener la información legal necesaria para permitir la contratación del servicio. Asimismo, el poder para poder efectuar instrucciones y contratar los servicios de la Sociedad, no deberá tener una antigüedad superior a 6 meses.
Una vez recabada la información por parte del Personal, el cliente deberá suscribir un contrato de prestación de servicios de inversión con la Sociedad en donde conste, a lo menos: (i) la nueva relación que existe entre ambos; (ii) los objetivos propuestos de la prestación de servicio de asesoría; (iii) la duración de la asesoría, (iv) la prevención de que la Sociedad se obliga a prestar sus servicios sin garantizar resultados y, (v) el monto a pagar por la asesoría contratada.
Las Personas Autorizadas solo pueden a dar recomendaciones de inversión en representación de la Sociedad de manera escrita, debiendo para tales efectos levantar un acta que será firmada por la Persona Autorizada que dé esta recomendación y por el cliente, con indicación de: (i) la fecha en que se realizó la recomendación; (ii) la identificación del o los clientes a los que fueron dirigidas o, en su defecto, la indicación de que la recomendación fue difundida a persona indeterminada o a través de medios masivos; y, (iii) la categoría y el contenido de la recomendación de inversión efectuada al cliente.
Las Personas Autorizadas no podrán, en ningún caso, realizar recomendaciones de manera verbal. En caso de hacerlo, las Personas Autorizadas no solo estarán sujetas a las sanciones que determine este manual, sino que, además, serán responsables a título personal de su actuar, quedando eximida la Sociedad de toda responsabilidad por cualquier actuación efectuada por las Personas Autorizadas en incumplimiento de esta obligación.
V.2. Entrega oportuna de información a clientes.
El Personal deberá siempre velar para que la Sociedad dé cumplimiento íntegro a su objeto; resguardando que toda opinión, recomendación o información que, por cualquier medio, difundan o entreguen las Personas Autorizadas respecto a decisiones para mantener, adquirir o enajenar productos o servicios relacionados con la inversión, no contengan declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, o que sean equívocos o puedan causar confusión al público acerca de la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías, fiscalización o cualquier otra característica de tales productos o servicios, o aquellas relativas a quienes los presten. Asimismo, el Personal declara conocer las políticas aquí indicadas y entienden que el conocimiento y aceptación de este Código los hace responsables de sus conductas. Por último, se comprometen a realizar las recomendaciones en estricto apego a la normativa chilena aplicable, y la ética propia del negocio.
Para dar cumplimiento a lo anterior, las Personas Autorizadas deberán en todo momento velar para:
a) que se haga entrega al cliente de la documentación puesta a disposición por la Sociedad relativa a cada uno de los productos;
b) que las asesorías sean acordes a las necesidades de ahorro y/o inversión de cada cliente en particular, debiendo abstener de efectuar recomendaciones que no cumplan con esa condición y;
c) que se dé adecuado resguardo a la información de los clientes.
V.3. Resguardos al cliente.
El administrador y las Personas Autorizadas velarán porque en las asesorías que realicen se privilegien siempre los intereses y necesidades de cada cliente, estudiando la solicitud del cliente caso a caso para poder otorgar la asesoría más conveniente para los objetivos que tenga éste en mente. De esta manera, las Personas Autorizadas deberán prevenir, resolver y comunicar al cliente de manera adecuada y al momento de prestar la asesoría, todo conflicto de interés, costos y riesgos inherentes al producto o servicio financiero sobre el que versa la recomendación.
V.4. Programa de capacitación continua.
La Sociedad contará con un programa de capacitación continua para las Personas Autorizadas. Esto, con el fin de resguardar a los clientes de que quienes efectúen las recomendaciones cuenten con la independencia de juicio, idoneidad y conocimientos necesarios para realizar esas recomendaciones.
V.5. Registro.
La Sociedad llevará un registro de las recomendaciones efectuadas la que tendrá:
a) la fecha en que se realizó la recomendación;
b) el tipo de recomendación efectuada por la Persona Autorizada;
c) la identificación del o los clientes a los que fueron dirigidos y;
d) en caso de que la recomendación hubiere sido difundida a persona indeterminada o a través de medios masivos, se dejará constancia de ese hecho.
Esta información será conservada por 4 años a través de medios físicos los cuales serán custodiados en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Puerta del Sol 80, oficina 017, comuna de Las Condes, Santiago.
V.6. Acceso del público a la información.
Este Código de Conducta permanecerá accesible al público general. En éste se establecen los principios y normas que guían el actuar de la Sociedad y el Personal en la prestación del servicio de asesoría de inversión, en especial en la prevención, gestión y comunicación de los conflictos de interés. Este Código será revisado semestralmente y será actualizado cuando ello corresponda.
Asimismo, el público tendrá acceso directo, a través de www.laprevisora.cl a los perfiles académicos y profesionales de quienes realicen recomendaciones y el número de horas de capacitación que han completado satisfactoriamente, así como la identificación de las entidades que han tenido a cargo la evaluación del grado de aprendizaje de las materias que han cursado y las materias sobre las que versan dichas capacitaciones.
V.7. Información Confidencial
Se entenderá por Información Confidencial toda información relativa a la Sociedad y sus clientes, tales como (y sin que la presente lista sea taxativa): todo documento, correspondencia, informe, información verbal o escrita comunicada por la Sociedad al Personal, todas las bases de datos de clientes, información de pólizas, incluyendo su cobertura, prima y extensión, información financiera, cartera de clientes, pronósticos de clientes, prospectos, planes de marketing, know-how, sin la necesidad de que la Compañía le dé explícitamente dicho carácter. El Personal velará porque la información confidencial se mantenga como tal y no sea liberada a conocimiento del público general sin autorización de la Sociedad.
VI. DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
Eventualmente puede ocurrir que algún asesor de inversión que actúe por cuenta y a nombre de la Sociedad se enfrente a situaciones en las cuales exista un conflicto de interés que afecte las recomendaciones que realice a los clientes.
Para estos efectos, se entenderá por conflicto de interés como cualquier hecho, relación, circunstancia que pueda afectar, influir en la independencia u objetividad en el actuar de los asesores de inversión al momento de realizar recomendaciones sobre instrumentos financieros o que pueda interferir en sus decisiones u obligaciones en la misma institución por la vía de poner los intereses personales a los de la institución.
Particularmente, algunas situaciones que pueden considerarse como conflictos de interés son las siguientes:
a) Cuando la Sociedad o el Personal tengan interés en el resultado de una operación efectuada por cuenta de un cliente o de un servicio prestado al cliente que sea distinto al interés del cliente en dicha operación o servicio.
b) Cuando la Sociedad o el Personal obtengan o puedan llegar a obtener una ganancia o evitar un menoscabo a expensas del cliente.
c) Cuando la Sociedad o el Personal tengan incentivos financieros, políticos, económicos o de otro tipo para favorecer sus intereses personales o los de un tercero en contraposición a los intereses del cliente.
d) Cuando la Sociedad o el Personal sean sobornados u obtengan beneficios o incentivos en relación con un servicio propuesto por el cliente.
En ningún caso esta lista se entenderá como taxativa y para estos efectos solo debe considerarse como meramente ejemplar en cuanto a los casos en que se considera conflicto de interés.
Los destinatarios del presente Código deberán abstenerse de efectuar cualquier recomendación o tomar cualquier decisión que pueda implicar una inadecuada resolución del potencial conflicto de interés. Un conflicto de interés es mal resuelto cuando la decisión que se adopta supone preferir el interés personal en desmedro del interés de la Sociedad o los clientes.
En el evento en que exista duda respecto a si la realización de una determinada conducta o acción conlleva o pueda conllevar un conflicto o potencial conflicto de intereses particulares o familiares, las Personas Autorizadas deberán comunicarlo al administrador de la Sociedad tan pronto sea posible y en forma previa a la ejecución de la recomendación o de la acción que pudiera verse afectada por el conflicto de interés.
Será el administrador quien adoptará los acuerdos conducentes a resguardar el cumplimiento de este Código y el curso a seguir en cada una de las situaciones que se le presenten para su conocimiento, para lo cual deberá realizar una investigación acerca de los hechos que dan lugar a la situación de conflicto de interés, debiendo dar una respuesta sobe la situación dentro del plazo de 5 días hábiles desde recibida la solicitud por parte del afectado.
Las Personas Autorizadas deberán declarar haber leído y comprendido el presente Código y asumir el compromiso de cumplir estrictamente con su contenido.
Asimismo, todo el Personal deberá efectuar una Declaración de Ausencia de Conflictos de Intereses, conforme al Anexo I del presente Código; las que deberán actualizarse, al menos, cada 2 años.
El incumplimiento de cualquiera de las normas expuestas en este Código será vista como inobservancias a las obligaciones de lealtad y diligencia que los asesores de inversión le deban a la Sociedad. Corresponderá al administrador de la Sociedad pronunciarse respecto de las medidas adoptadas cuando se origine un problema/denuncia, así como aplicar las sanciones que a su criterio corresponda.